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转自：饶教授说资本
2023年10月25日，江苏沃得农业机械股份有限公司创业板IPO被宣布终止注册，沃得是国内联合收割机龙头，2021年市占率超2/3，2022年销售收入112亿，归母净利润15亿。
2022年1月创业板上市委会议审核通过，2022年2月28日提交证监会注册。在会注册期间，证监会组织了现场核查，发现诸多规范类问题，最后在会18个月后，提出撤回注册申请终止IPO。
根据注册阶段问询问题，报告期内沃得存在：（1）部分经销商向信贷机构抵押发行人存货融资；（2）部分经销商回款来源于发行人关联方和员工，涉及金额12，174万元；（3）账面存在较多手工成本调整单；（4）存在发行人员工在关联方处领薪；（5）钢材实际耗用量低于最低理论耗用量；（6）发行人关联方丹阳曲阿的资金流水存在篡改等等不规范事项。
我常说，IPO需要两只手，一只手业绩，一只手规范。
没有业绩，入不了门槛。业绩偏小刚刚达标，往往审核严格，规范问题容易放大，成功概率小。目前行情，科创板、创业板，少于5000万净利润（扣非和归母孰低）基本不靠谱。主板要符合大盘蓝筹标准，1亿净利润是少不了的。
不过业绩仅仅是一只手，是个必要条件，是个进入审核门槛的标准，而非IPO成功的充分条件。你看沃得，15亿净利润，够高，不过规范不到位，内控有问题，你这15亿是不是真的？很多人都会有疑问。
更重要的，审核审的是什么？是发行条件，发行条件基本都是规范性问题，也就是你符不符合发行条件，例如《首次公开发行股票注册管理办法》中发行条件规定：内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
在沃得被证监会现场核查并问询的问题中，有一个引起了我的兴趣，“钢材实际耗用量低于最低理论耗用量”。沃得的情况是实际消耗小于理论消耗，这种情况如果不能合理解释会被怀疑为虚减成本式的财务造假。
实际消耗与理论消耗不符是一个重要的内控信号，可能是管理不善、可能是舞弊、也可能是财务造假。
让我想起我经历过的一个内控故事，也是理论消耗量与实际消耗量不符。这个故事我写入了上一本书《这就是会计：资本市场的会计逻辑》。
小饶的内控往事
20年前老饶还是小饶，当时小饶在PCB工厂当财务经理，成本控制/成本改善是制造企业重要管理活动，特别是像小饶做财务经理的这种集团企业的制造子公司，制造企业的市场销售是由集团控制，企业日常经营重点是按集团生产计划按质按量按交期生产交付，从集团财务角度看制造企业是个成本中心，成本控制是除了质量交期以外的第二个经营重点。
成本控制/改善的发起者是财务，主要是成本控制/改善指标体系的建立、制作以及数据跟踪收集，提供成本控制/改善的数据和方向，具体成本控制/改善行动由成本发生的具体部门根据指标数据，对于异常或者重要成本项目进行分析，提出成本控制方案和执行措施，财务部门逐月根据指标监控成本改善活动的效果。
老话说：业绩好的时候搞生产，业绩差的时候降成本。电子制造业周期性很强，挣钱的时候像印钞机，赔钱的时候像无底洞，主要是资产特别重，集团大老板曾经说过：他是误入了这个行当，脱不了身，赚一块钱，还得再借一块钱投入到设备升级，否则就玩不下去，结果钱赚得越多借的钱也越多，资产越来越重。
小饶来的时候正好是赚钱周期的尾巴，转眼整个行业都进入了冬天，利润大大下降，此时集团的管理重心就转到了成本控制和改善上，香港人不叫成本改善叫cost down，要降成本，财务部门是发动机构和监测机构，自然成本控制成了小饶的主要工作。
成本控制第一步就是成本分析，这个小饶在行，就是个重点项目分析，抓大放小，毛主席教导我们要抓住主要矛盾，换成商学院用语就是二八原则，帕累托定理。重要性原则。
成本控制也是一样，主要是要抓住成本构成中的重要项目来重点关注，例如软件企业主要生产能力就是人，人工成本就是关键，而制造企业成本构成就很不一样，小饶所在这家电子制造企业，最主要的是物料，占了成本费用的80%以上，所以抓物料成本是第一个方向，物料有上百种，也是有大有小，核心是要看那些占比高的物料。
一阵分析，小饶筛选出了几个重点物料作为近期成本控制和改善的重点，物料成本有几个因素构成，一个是采购价格，一个是使用消耗，前者是采购部门的职责，后者是生产部门的职责，大的集团通常市场和采购都是集团统一运作的，采购价格这个只能提提，制造单元往往没什么控制办法，只剩抓生产消耗了，方法是建立起消耗指标。
例如铜是关键物料，就要建立起铜的消耗量指标，在这个企业是生产一平方英尺产品消耗的铜的数量，这是有历史指标，看起来挺简单，按照这个思路小饶把主要物料的指标建立起来，每月跟踪计算，数据出来以后，每月在成本控制会上汇报。
几个月下来，小饶慢慢发现问题，如果这个月指标上升了，生产部门就会强调这个月的产品特殊性导致的，历史指标是个平均数不能反映特殊产品的需要，其他生产环节都是正常的，这么一来，实际上这个成本控制活动也就成了每个月的数据呈现和口头解释会，自然也不会有什么实际结果。
这天成本控制会后，总经理把小饶叫到办公室说：铜这个物料要重点关注，今年铜价翻了番，对我们成本冲击非常大，如果不能在消耗上进行控制，会对今年的KPI完成产生致命影响。采用历史成本进行控制没有任何作用，不可能对生产部门产生实际作用，饶经理，你研究一下标准成本的方法，我个人觉着理论铜消耗量是可以算出来的，我们要按理论标准进行控制。
小饶从总经理那里回来，跑到工程技术部门了解了一下，发现尽管产品个性化很强，但是现在技术是很先进的，全部图纸都是电子化的可以每个具体产品计算出理论消耗量，小饶又和生产部门交流了一下，铜的使用就是生产部门按照生产计划领出来加到电镀槽中，产生的废液按铜含量卖给供应商回收，理论上讲，加进去的铜，就等于电镀到产品上的铜，留在电镀液中的铜和以废液形式出售的铜。
了解清楚以后，小饶在总经理支持下，请IT在ERP系统里增加了一个铜消耗的小程序，工程技术部门把系统里本月产品理论消耗量直接导入该程序，电镀液含量和废液出售数据也由生产部门和物料部门输入系统，这样就得出了本月针对具体产品的铜理论消耗量。
第一个月数据出来，令所有人大跌眼镜，尽管已经给理论消耗量增加了损耗系数，实际消耗量竟然比理论消耗量大一倍，生产部门认为一定是技术部门算错了，技术部门检查再三认为没算错，双方顶上了谁也说服不了谁。
最后总经理亲自介入看了技术部门和小饶设计的程序，反复核实，看起来没问题，为何理论值为何要比实际消耗小这么多，难道铜锭也会像扇贝一样会自己游走？小饶自己也没什么主意，这么僵持了一阵，后来就没人再提这事了，再后来小饶也离开了这家企业。
过了大半年，小饶碰到以前的老同事，告诉小饶你知不知道你那个铜消耗的cost down后来搞出了大事情。原来小饶走后，企业情况更糟，总经理给生产部门很大的压力要按理论耗量考核，后来还换了生产经理，新来经理给底下施加了巨大压力，结果有人顶不住压力就说出来了，原来其实是有人偷铜，是舞弊，结果抓了好几个人。
小饶听了觉着匪夷所思，这铜怎么偷的，这里面好多环节，采购部门订货，货到了物料部门验收入库，计划部门下生产计划和物料计划，生产部们工序上按生产计划和物料计划领用铜锭，加入电镀槽，铜就溶解在电镀液中，电镀液中的铜月底化验浓度盘点存铜，废液和淤泥中的铜也是化验后，按含量出售给废料回收企业，这个流程小饶都查过，数据都对的上，怎么偷得呢？
小饶丈二和尚摸不着头脑，老同事说：你在企业里使劲查，数据都对，流程都可控，你没想到的是，铜锭订货10吨，实际送来只有7、8吨，采购部门、物料部门、生产领用串通舞弊，少的几吨铜折现后再由供应商分给各个环节的人，这样搞了好多年，上下都心知肚明，这回亏损太严重，总经理受不了强压下来，还换了新的生产部经理，结果这个利益小团队内部由于压力和分赃不均闹了内讧，就有人出来告密，这才发现了怎么回事，后来总经理报了案，公安介入调查、抓了人才搞清楚怎么回事。
小饶惊讶道，以前学习内控，讲绩效考核可以防止舞弊，当时真没理解，现在明白了为啥内控系统里面很强调绩效考核的作用。
